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为了对波兰实施作战，德国调动了46个步兵师，使陆军规模达到98个师。 新组建的步兵师中，10个师主要以新兵为主，只受过一个月训练的剩下36个师是一战老兵，平均年龄已经超过40岁，不习惯掌握新装备。 此时的德国，并不是后来纵横欧洲的钢铁野兽，不仅装甲部队规模小，闪电战的理论也还没有得到很多高级将领的认可。
位于波兰平原，有德国和捷克斯洛伐克(当时被德国吞并( 1700英里) )的边境线，是德国闪电战的理想实验场。
1939年6月4日，布拉斯科维茨公布了对波兰作战“白计划”的详细计划，德军决定投入包括德国装甲部队和机动化部队在内的54个师进攻波兰。 其中，冯博克上将指挥“北方”集团军群，辖第3集团军(司令屈希勒尔上将)、第4集团军(司令冯克鲁格上将，包括古德里安在内的第19装甲军)，共计21个师集结在德国北部的博美犬和东普鲁士，战争结束伦德斯特上将指挥“南方”集团，管辖第8集团军(司令布拉斯科维茨上将)、第10集团军)、第14集团军)司令名单上将)共计33个师，集结在德国东部的上部西里西亚和捷克斯洛伐克，战争开始了德国空军一航空队负责支援北方集群作战，四航空队负责支援南方集群作战，兵力总数150万人，配备坦克2800辆，飞机1929架。
同时，德国在西线投入32个师，准备抵御英法可能发动的攻击。 其中21个师是新组建的部队。 7月，德国以庆祝“坦能堡会战”25周年为借口，向飞地东普鲁士派遣了第3集团军。 称为“掩体作业”，将步兵送到德国边境； 另外以“秋季大演习”为名，将德国装甲师和摩托车化师集中在德国中部。 8月19日，21艘德国海军潜艇进入不列颠群岛以北和西北海域，封锁了从英国到波兰的海上通道。
此时的波兰也在整顿军备。 波兰有30名现役师、10名后备师和12名骑兵队。 其中包括一名摩托车化师。 此外，波兰有250万受过训练的人可以动员，但军事装备非常短缺，波兰本国缺乏军事生产能力。 为了解除燃眉之急，波兰向英法寻求援助，但英方态度并不积极。 这时的波兰也可以向苏联求助，但他们没有这样做。
1939年3月，德国入侵捷克斯洛伐克，波兰预感到德国的下一个目标很可能是自己。 尽管如此，波兰在随后的几个月里仍然没有为战争做充分的动员。 战前，波兰制定了“西方计划”作战方案。 其要旨是：“波军应在掩护国家要害地区的各条战线上以顽强的防御和预备队的反击来遏制德军的攻击，给敌人造成最大的损失，并为英法军队争取在西线展开的时间。 之后，波军计划实施总反攻。 ”由此可见，波兰的作战计划是基于英法军队能在西线及时发动攻击，并没有设想独立作战。
根据“西方计划”，德军将70%的总兵力部署在德国和捷克斯洛伐克的边境线上。 其中，莫德林集团军部署在东普鲁士南部，波莫里集团军部阻击西北部博美犬德军的进攻，波兹南集团军防守西侧突出地，罗兹集团军和克拉科夫集团军阻击德军从西里西亚方向进攻，喀尔巴阡集团军阻击捷克波兰海军唯一的舰船负责确保几内亚海军基地和海尔半岛的防御。
波兰军队虽然实力有限，但很有信心。 因为没有认识到装甲部队强大的机动能力，所以把大部分兵力部署在了边境上。 这种作战思想还停留在一战时期，停留在以阵地战为中心的旧观念上，波兰开战后不久就遭到了失败的命运。 第二年在德法战场上，这一局面再次重演。
作为波兰的盟友，英法的陆军仍然规模庞大，超过了德国。 以法国为例，战争爆发前，法国有能力调动110个步兵师，现役师65个，其中包括5个骑兵师、2个机械化师。 但是，在战争爆发之前，法国装甲部队只有一个还在组建中的装甲师。
1939年8月22日，在苏德缔结互不侵犯条约的前一天，英国首相张伯伦以个人名义致函希特勒，表示英国不会改变对波兰的安全义务。 希特勒一方面表示不希望在双工模式下与英国进行战争，另一方面威胁说“英国即使对波兰负有安全保障义务，也不会动摇德国维护国家利益的意志。”
8月23日，德国与苏联签署《苏德互不侵犯条约》，扫除了希特勒进攻波兰的最大障碍。 此时，英法是否会在德国入侵波兰时兑现承诺，向波兰提供军事保护，希特勒并没有充分掌握。
8月23日，波兰得知苏德签署互不侵犯条约，当晚下令秘密动员，命令部队前往边境。 8月25日，在与英国相互约定对方安全保证的4个多月后，双方正式签署了互助条约。 得知这一消息的希特勒立即暂停了26日攻击波兰的命令。
波兰政府决定于8月29日实施全国总动员令，但英法认为英国和德国的谈判仍在进行中。 此时，波兰部队集结不合时宜，波兰不得不将计划推迟到8月31日零时，战争爆发时，总动员没有完成。
8月30日，德国成立内阁国防委员会，戈林担任主席。
8月31日，戈林邀请英国大使到自己的公寓喝茶。 在两个小时的谈话中，戈林继续试图拉拢英国，放弃对波兰的保护。 英国大使没有决定可否。
8月31日晚8点，150名身穿波兰军服的纳粹党自卫队员对德国格雷维茨某电台发起攻击，引发了“格雷维茨事件”。 当晚22时，希特勒在国会发表演讲，妄称“无数波兰人入侵德国境内，其中许多波兰正规军攻击了格雷维茨广播电台”。
1939年9月1日4时，德国空军开始空袭波兰，6时，德军越过边境进入波兰境内。
北方集群第4集团军左翼首先从东普鲁士向“波兰走廊”地区发起了攻击，但进展并不顺利。 右翼分子2日进入维斯瓦河，3日通过博美犬和东普鲁士的联系，包围并歼灭了图霍尔荒原的波莫雷集团军。
第三集团军从东普鲁士开始攻击，右翼在攻击开始后与波军在格劳登兹激战，4日德军攻占格劳登兹，南下与第四集团军会合。 第3集团军左翼也同样不顺，他们与波军建模集团军遭遇。 波军依托现有阵地冷静应对，不断对德军实施反突击，9月6日，第三集团军主力终于突破波军防线，渡过了纳雷夫河。 9月7日，第4集团军左翼攻占波兰走廊。
德国南方集群的第8集团军从波兰波兹南集团军和罗兹集团军的缝隙攻入波兰，顺利进行，于9月3日进入普洛斯纳河。 第10集团军从波兰罗兹集团军和克拉科夫集团军的缝隙冲进瓦尔塔河； 第14集团军遭到克拉科夫集团军的正面抵抗，没能顺利进行。
由于德国第8、第10集团军的迅速推进，波兰罗兹集团军陷入了被包围的危险，但此时波兰统帅部并不了解战场情况，错误地向该集团军下达了对德国鲍尔森省的反击命令。 此时的第10集团军坦克部队没有停下脚步，继续向华沙方向前进。 9月6日，第14集团军突破，占领了克拉科夫。
在波兰方面，克拉科夫集团军和罗兹集团军遭受了毁灭性的损失，为了不被包围，北侧的建模集团军的状况也很差，西北的波莫雷有被德国第3、第4集团军包围的危险，但是为了切断德军东进的通道，会坚守下去第二批普鲁士集团军在战争爆发之初遭到德国空军的袭击，无法组织反击。 9月6日，波兰政府从华沙迁往东部城市卢布林，9日再次迁往克莱门涅茨，13日迁往罗马尼亚边境附近的扎勒希基。
9月9日，德国让第3、第14集团军从南北方向实施了深远的突击，调整了包围并歼灭维斯瓦河以东地区所有波军的作战方案。 9月11日，受到古德里安第19军加强的德军第3集团军左翼驶入比亚韦斯托克至华沙的铁路线，装甲部队向布雷斯特推进。 中路和右翼过布格河，搭起了几座桥头堡。
古德里安的第19军急速进军，相继攻占了布列斯特和福达瓦； 第21军攻陷比亚韦斯托克； 第三集团军右翼部队攻陷文格鲁夫； 至此，各部基本完成了莫德林集团军和华沙的包围。
南方第14集团军于9月11日渡过桑河，主力攻占福尔日梅和赫尔贝什夫，在布格河上修建桥头堡，侦察部队与北侧第3集团军第19装甲军取得了联系。
在此期间，第4集团军沿维斯瓦河两岸向南进攻，第8集团军向第10集团军提供侧翼保护，主力向波兹南集团军发起追击，9日德军占领罗兹，第16军切断了波军的退路。 从波兰北部崩溃的波军在与波兹南集团军汇合后，决定了南突周。 这一度给德国第8集团军侧翼带来危险，德军立即调整部署，第13、第10、第16、第11军包围了波军。
第10集团军右翼部队继续向东南方向进攻，用拉德姆挡住波兰6名师东撤退的去路，在德国空军的毁灭性打击下，9月11日被困于波军近6万人投降。 9月13日，德国空军开始对被包围的波兹南集团军进行空袭，9月16日，德军开始地面攻击，9月19日，波兹南集团军19个师、3个骑兵旅12万人向德军投降。 至此，维斯瓦河以西的波军全部毁灭了。
9月17日，波兰政府流亡罗马尼亚。 当天，苏联红军进入波兰，德国按照与苏联的条约，命令进入苏德利益分界线以东的部队撤出。
9月18日，第3和第14集团军在古拉卡尔瓦利亚会师，关闭了莫德林-华沙的包围圈。 9月22日，第8集团军实现了向维斯瓦河的突破，将莫迪林和华沙的波军一分为二。 9月25日，德国空军出动1200架飞机空袭华沙，26日，德国空军出动450架飞机空袭莫迪林，地面部队也从25日开始向华沙发起攻击，28日华沙守备队12万人无条件投降，29日，莫迪林守备队10月1日，海尔半岛沦陷，10月6日丹佛附近波兰最后约2个师的部队投降，至此波兰全军覆没。
此役，波军死伤20万人，俘虏70万人，德军损失3万2千人。
德国入侵波兰之初，希特勒敦促苏联早日出兵，但苏方没有立即作出积极回应，9月5日，苏联外长莫洛托夫向德方回应说：“这个时机还没有到。”
9月16日，波兰败北确定，苏联决定派遣军队。 9月17日，波兰政府流亡罗马尼亚。 苏联以波兰政府已不存在、苏联互不侵犯条约无效为借口，由科瓦廖夫率领白俄罗斯方面军，铁木辛戈率领乌克兰方面军进入波兰境内，迅速突破波兰边防军的防御。 此时，在波索边境的波茨军只有25个营地，无法抵御苏联的攻击。 18日，远在罗马尼亚的波军总司令西米格威元帅下令部队全部撤回罗马尼亚和匈牙利，对俄罗斯人放弃抵抗，但这个命令没有传到所有的波军部队。 22日，苏军从德军手中接管布列斯特要塞，25日，苏军进入布格河、桑川一线停止攻击。 此役波军死伤5000人，俘虏达30万人； 苏联造成2500人死伤。 从德军接手的布列斯特要塞，一年多后成为苏德战争初期争夺的焦点。
9月29日，莫洛托夫和里宾特洛甫代表苏联和德国签署《苏德边界和友好条约》，将波兰桑河、布格河、纳雷夫河东地区(寇松线)划归苏联，西区划归德国。 苏联收回了直到1921年才被波兰占领的领土，获得波罗的海三国控制权的德国收复了西里西亚、波兹南等1918年战前属于德国的领土，波兰其他地区也遭到了占领。
波兰的领土在历史上第四次被瓜分。
德军攻击波兰期间，负有对波兰安全保障承诺的英国和法国没有履行自己的义务。 1939年9月1日11时45分，法国外长博内致电法国驻罗马尼亚大使，告知意大利外长奇亚诺9月5日与希特勒会晤，考虑修改《凡尔赛条约》部分条款，要求德国撤出波兰。
德国入侵波兰的消息传到英伦三岛后，民众对政府无能感到愤慨，在巨大的国内舆论压力下，英国政府于9月3日向德国发出最后通牒，在德国两小时内停止对波兰的军事行动，否则将向德国宣战。 在受到德国的拒绝后，英国和法国向德国宣战。 同日，印度、澳大利亚和新西兰跟随英国向德国宣战。
但是英法此后也没有向波兰提供支援，法国反对对德国的空袭。 因为他们担心德国空军会把轰炸法国作为报复。 其实，德国方面最担心的是自己的规则地区遭到了英法的空袭。 因为这里是德国最重要的战时生产基地。
法德边境上，德军的齐格菲防线尚未完工，德国部署在边境上的部队只有32个师。 (英法宣战后，德国增加了新创立的11个师。 )法国110个师和英国4个师在数量上有绝对优势。 不仅如此，英法军队在火炮和坦克数量上也占绝对优势。 他们有1600门火炮，而德军在西线只有300门火炮。 在坦克数量上，英法没有成为建设性装甲师，但装备了2000辆坦克，德军装甲部队都在东线，西线一辆也没有。 另外，英法两国有3000多架飞机，而德国空军全部集中在东线，西线只有老旧的战斗机和几架侦察机。
9月8日，法军向萨尔地区发起攻击，到达齐格菲防线后停止了攻击。 10月16日，结束波兰战争的德军开始向法军发起反击，法军撤回了出发地。
在法德边境无所事事的英法两国政府，随后在无数密谈中开始了头脑风暴，提出了一系列制约德国的计划。 首先英法命令海军封锁航线，切断了在德国海上获取战争资源的渠道。 由此，德国从北欧进口的木材和铁矿石、从亚洲和南美进口的橡胶、锡的数量减少了一半。 英法计划轰炸苏联高加索油田，阻断从德国苏联进口石油，但由于担心苏联报复而放弃。 法国还提出派遣110个师到巴尔干半岛，从南面威胁德国，但由于英国的反对没有实施。 英国提出的反对理由是第一次世界大战期间加里波利战役的悲惨记忆，英国不想踏足巴尔干的土地。 当时英国海军大臣丘吉尔在挪威沿海地区部署鱼雷，要求瑞典停止向德国供应铁矿石，但这两个要求遭到挪威和瑞典的拒绝。
11月30日，苏联入侵芬兰，英法停止一切对德战争，支持芬兰对抗苏联。 在随后的几个月里，西线没有发生战争，法国政府为前线士兵们提供了许多娱乐设施来度过无聊的时光。 在后方，人们依然照常生活，周末开车去度假，完全忘记了法德处于宣战状态。
1940年3月20日，战争爆发后，无济于事的法国总理达拉迪辞职。 这位法国绥靖政策的代表人物在法国战败后被维希政府逮捕，被指控对法国的战败负责，并被关进监狱。
北欧入侵
早在一九三九年六月，法西斯信徒、挪威国民大会党领导人吉斯林就秘密会见德国纳粹党对外事务局长罗森贝格，希望德国先占领挪威，抵御英国的先发制人，切断德国海军波罗的海的出海口这个时候，德国集中在波兰，希特勒、戈林和里宾特洛甫并不重视这份报告。
波兰战结束后，德国忙于部署西线。 到11月中旬，德国开始计划向西线派遣精锐部队，交换训练不足的部队，攻击法国、荷兰、卢森堡、比利时的“黄色方案”作战。
1939年10月10日，在希特勒主持的西线战争研究会议上，德国海军元帅雷德尔再次提出挪威的重要性，建议在攻击西线之前，德国应该解决挪威的问题。 希特勒再次无视这一意见，认为攻占法国后，海军出海口问题将得到解决。
1939年冬天，瑞典的留鲁奥港和波尼亚湾冻结，德国从瑞典进口的铁矿石需要经由挪威的纳尔维克港运输。 当时，德国每年所需的1500万吨铁矿石中70%来自瑞典。 挪威一旦失去，德国军工企业的生产能力将严重受损，德国海军司令雷德尔元帅再次提出挪威问题。 希特勒认为英法不会改变挪威的中立立场。
直到1940年2月“阿尔托马克事件”发生之前，希特勒才意识到问题的严重性。 2月19日，希特勒下令参谋部的约德尔少将制定夺取挪威的作战计划，并将这次行动命名为“威悉河演习”。 3月1日，希特勒发布了占领丹麦和挪威的作战命令。 为了减少对“黄色计划”的干扰，德军在丹麦和挪威方向使用的部队仅8个师和1个旅组成第21集群，由法尔肯霍斯特上将指挥，隶属空军845架飞机和部分德国海军部队。
一九四零年四月初，波罗的海港口陆续解冻，德军司令部确定一九四零年四月九日实施“威悉河演习”方案。 4月3日，3艘伪装成煤炭运输船的德国海军运输舰出港，前往挪威纳尔维克，其他4艘同样伪装的运输舰停泊在德国港口待命。 4月6日，德国海军舰队出发了。
早在1935年，北欧小国丹麦就与陆地上唯一接壤的德国签订了互不侵犯条约。 各种迹象表明德国将入侵丹麦，但丹麦政府害怕引起德国的怀疑，在德国入侵前没有准备战争。
1940年4月9日凌晨4点20分，德国驻丹麦大使向丹麦提交文件，要求丹麦接受“德国的保护”，并威胁说“如果有抵抗，就会遭到镇压，导致无益的流血牺牲”，限时1小时回答。 5时15分，德军第11步兵旅越过丹麦边境，同时三艘德国运输舰满载部队在空军的掩护下进入丹麦港口。 为了防止英国介入，德国海军向北海派遣了数十艘潜水艇，控制了丹麦以西海域。 6时，丹麦国王克利希尔宣布接受德国的最后通牒，命令与德军交火的丹麦亲卫队停止抵抗。 8点，王通过广播向全国宣布：“丹麦受到了德国的保护。” 此时，距离开战不到4小时。
与丹麦相比，挪威于4月7日宣布全国动员。 德国入侵丹麦当天，德国于5时20分向挪威政府提交了同样的文件，要求挪威接受“德国的保护”，但半个小时后，挪威政府严厉拒绝。 德国随即对挪威的奥斯陆、纳维克、斯塔万格、卑尔根、克里斯蒂安桑等城市和港口发动攻击，迅速占领了除奥斯陆外的5个港口。 其中，纳尔维克港驻防司令孔多罗上校是挪威国民大会党成员，是吉斯林的忠实信徒。 德军刚抵达港口时，孔多罗命令部队投降。 他的卖国行为遭到部下的反抗，停泊在港口的挪威舰艇向德军开炮。 但由于实力悬殊，港内“艾德沃尔多”号和“诺尔格”号装甲舰很快被德军击沉，300名挪威海军阵亡。
德军攻击挪威西南部第二大港口城市卑尔根时，港口不远处有一支由四艘巡洋舰和七艘驱逐舰组成的英国皇家海军舰队，向进入卑尔根港的德国舰艇发起了攻击。 英军舰队接近港口，正要歼灭实力比自己弱的德国舰队时，接到英国海军部的命令退出了战斗。 英国海军部列举了担心部署在港口的水雷和德国可能的空中攻击的理由。
在9日的攻击中，德军顽强抵抗的只有对挪威首都奥斯陆的攻击。 德国海军进入奥斯陆峡湾时，停泊在港口的挪威军舰和海岸炮台立即向德军开炮，德国海军“布吕歇尔”号被击中沉没，劫持舰载德国官兵和企图逮捕挪威国王的秘密警察和挪威政府
与挪威军队的勇敢相比，挪威王室和政府成员一开始有点慌张。 9日上午，得知德军进入奥斯陆峡湾，决定撤退到奥斯陆以北130公里的哈马尔。 临出发时什么安排也没有，奥斯陆陷入了混乱。 此时，德国空降部队控制了奥斯陆福纳布机场，中午试图运送五连兵力。 下午，该部队进入奥斯陆，挪威首都沦陷。
4月10日，德国公使布洛伊尔拜会挪威国王哈坎七世，要求挪威国民大会党领袖吉斯林批准成立新政府，他本人也应该返回奥斯陆。 当晚，哈坎七世召开国务会议并发表广播讲话，称挪威不接受德国的要求，呼吁300万挪威人民反抗侵略者。
4月10日，英国终于作出反应，再次向纳尔维克港派遣由5艘驱逐舰组成的舰队，击沉了5艘尚未撤离的德国驱逐舰和货船，随后该舰队撤离港口。 不久，赶来救援的德国海军向他们发动了突然攻击，一艘驱逐舰被击沉，两艘被击伤。 13日，英国驱逐舰队再次来到纳尔维克，击沉了港内全部德国军舰。 4月20日，英国两个旅和法国三个营的部队登陆挪威，与挪威抵抗部队会合，阻止了德军的攻击。 5月1日之前，挪威中部和南部全部落入德军手中，国王和政府官员乘坐英国“格拉斯”巡洋舰，到达北极圈内的特罗姆瑟，将那里作为临时首都。
5月底，德国入侵西欧，驻挪威的英法军队撤回国内。 6月7日，挪威国王和政府官员也前往英国伦敦，开始了五年的流亡生活。 6月10日，挪威陆军吕格将军率部投降，挪威战役结束。 该角色中，德军伤亡5296人，挪威和英法联军伤亡约5000人。 更重要的是，挪威沦陷后，德国获得了英国对海空作战的战略基地和进入大西洋的自由，保障了德国战时对铁矿石的需求。
1940年5月10日，德国向西线发起攻击，英国首相张伯伦当天下午辞职，英国历史上最具争议的政治统治者半年后病逝。 张伯伦辞职30分钟后，英国国王乔治六世召见丘吉尔，允许他重新组建内阁。 5月13日，在英国下议院的特别会议上，丘吉尔发表了自己的施政纲领。 “我没有别的东西。 只有热血、辛苦、眼泪、汗水会贡献给大家……你们说：“我们的目的是什么？ 可以用胜利这个词来回答！ 不惜一切代价赢得胜利，再可怕也要赢得胜利，路再远再困难也要赢得胜利。 因为没有胜利就无法生存。 ”
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